一、 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、 公司负责人陈军、主管会计工作负责人黄品蓉及会计机构负责人（会计主管人员）黄品蓉保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　四、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

　　六、 本年度报告已在“第二节会计数据、经营情况和管理层分析”之“五、公司面临的重大风险分析”对公司报告期内的重大风险因素进行分析,请投资者注意阅读。

　　1、商业模式 （1）提供水上游览服务 2017年公司通过投标，取得夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营项目的特许经 营权。公司依托夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游 览服务，以船票收入作为主要收入来源获得收益。公司运营线路主要分为东线与Kaiyun体育官方网站 开云登录网站西线，东五华里线路 为传统游览线路，由公司自主运营；西五华里线年与良业科技 集团股份有限公司及其设立的项目公司南京淮风十里文化旅游有限公司签订的《内秦淮河西五华里水 上游船观光游项目合作协议书》，双方合作运营西五华里线路，并按照共同经营约定的分成比例确定公 司游览服务收入。 公司客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。 现场销售中，散客需在售票处交纳现金，购买税务局监制船票；对于旅行团客户，公司接待服务部需 先对其购票条件进行审核，审核合格后统一开具发票并提供游览券；包船客户采取现场结算或签订合 同采用按月结算方式。 线上销售渠道主要为网络电商，公司收取预付金，按照网络平台实际验票数据与网络电商进行对账并 结算票款。线下经销渠道主要为旅行社，旅行社交付全额票款，从公司预买船票，定期提供船票消耗 数据并接受公司的票据监管。 （2）提供门票代售服务 公司与景点签订代售协议，通过代理销售景点门票，取得代售佣金。代售流程为：景点提供门票，公 司售票处提供非买断式代理销售服务，收取票款交存公司账户，公司与景点按月结算，开具服务发 票，并向景点支付扣除代理佣金后的收款净额。 2、经营计划实现情况 （1）经过 2023年旅游市场强劲反弹后，2024年旅游市场存在游客消费能力下降、消费意愿不强、消 费方式改变等现象，游客人数少于预期。2024年营收、利润总额均低于 2023年度，并低于 2024年预 算。 （2）2023年年底公司对现有购票系统进行提升，引进了自助售票机，2024年完成了 6台充电桩和 20 艘船用锂电池的更新，西线条游船投入运营，提升了运力。2024年底公司拟在现有购票系统的 基础上，打造线上商城，引进智能讲解器、VR设备，开发景区周边产品，进一步提高公司旅游服务品 质，提升游客游览体验。

　　（3）2024年 10月 8日国务院新闻办公室提出：将在有效落实存量政策的同时，围绕加大宏观政策逆 周期调节、扩大国内有效需求、加大助企帮扶力度、推动房地产市场止跌回稳、提振资本市场等 5个 方面，加力推出一揽子增量政策，推动经济持续回升向好。国务院办公厅于 2025年 1月 9日发布《关 于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，要求发挥文化赋能、旅游带动作用，深化 “文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景，更好满足人民群众多样 化、多层次、多方面的精神文化需求，增强人民群众文化获得感、幸福感，着力把文化旅游业培育成 为支柱产业。江苏省、南京市也分别出台了促进文体旅等联动提振消费的一系列举措，旅游市场发展 长期向好。

　　（1）报告期末，货币资金较年初减少 28.48%，原因为：公司购买保本浮动收益型银行短期理财产品截 至报告期末未到期金额为4,500万元。 （2）报告期末，交易性金融资产较年初增加 100%，原因为年初不存在未到期交易性金融资产。 （3）报告期末，固定资产账面价值较年初减少 15.29%，原因为计提折旧所致。

　　（1）与上年同期相比，本报告期营业收入减少了 3.19%，原因为：经过 2023年旅游市场强劲反弹后， 2024年旅游市场存在游客消费能力下降、消费意愿不强、消费方式改变等现象，游客人数少于预期， 2024年营收低于 2023年度。 （2）与上年同期相比，本报告期营业成本增长了 17.24%，原因为：①由于社保基数调整等原因，人工 成本增加 523.76万元；②2024年水上运营特许权使用费计费周期不存在减免，较 2023年计费周期摊 销额增加 460.76万元。 （3）与上年同期相比，本报告期营业利润、净利润分别减少了 11.24%、11.47%，原因为：相较 2023 年，本报告期内公司营业收入减少，而公司成本费用中固定成本如人员社保费用、特许权费用等较上 年增长较多，导致营业利润、净利润出现一定降幅。

　　(1) 公司提供水上游览服务，游览服务收入较上年同期减少 2.77%，原因为： 经过 2023年旅游市场强劲反弹后，2024年旅游市场存在游客消费能力下降、消费意愿不强、消费方式改变等现象，游客人数少于预期，2024年营收低于 2023年度；游览服务成本较上年同期增长 17.35%，原因为：①由于社保基数调整等原因，人工成本增加 522.66万元；②2024年水上运营特许权使用费计费周期不存在减免，较 2023年计费周期摊销额增加 460.76万元。游览服务收入减少，游览服务成本中固定成本增加，导致游览服务毛利率下降。

　　（2）公司提供门票代售服务、茶坊销售及其他周边服务等，其他服务收入较上年同期减少 30.49%，原因为：由于游览游客人数减少，代售规模相应缩小，造成佣金收入减少。

　　（1）与上年同期相比，本报告期经营活动产生的现金流量净额减少 16.25%，原因为：公司游览服务营 收规模减少，致使销售收到现金减少 2.31%，同时支付人工成本及缴纳税费较上年同期增长 23.80%，最

　　终导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 16.25%。 （2）与上年同期相比，本报告期投资活动产生的现金流量净额减少 29857.01%，原因为：公司购买保 本浮动收益型银行短期理财产品截至报告期末未到期金额为 4,500万元，2023年年末不存在未到期交 易性金融资产。 （3）与上年同期相比，本报告期筹资活动产生的现金流量净额减少 150.30%，原因为：本报告期内公 司派发现金红利较上年同期增加。

　　马鞍山市江东水上旅游有限公司（以下简称“江东旅游”）成立于 2020年 10月，由马鞍山市艾客文化传媒有限公司、南京商旅与本公司共同出资设立，持股比例分别为 49%，12%，39%。注册资本：500万元；实收资本：300万元；法定代表人：魏云鹏；营业期限：无固定期限；经营范围：旅游业务；游览景区管理；休闲观光活动；食品经营（销售预包装食品）；票务代理服务；公园、景区小型设施娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司对子公司直接持股 39%，南京商旅对子公司直接持股 12%。根据子公司公司章程规定，股东马鞍山市艾客文化传媒有限公司委派两名董事，推荐董事长人选；本公司委派三名董事，推荐总经理人选；南京商旅不再委派董事，其在董事会的表决权和对公司的管理权全权委托本公司代为行使。

　　伊宁市伊水之秀旅游开发有限责任公司（以下简称“伊水公司”）成立于 2021年 5月，由伊宁市文旅投资（集团）有限责任公司（以下简称“伊宁文投”）与本公司共同出资设立，持股比例分别为 60%，40%。注册资本：500万元；实收资本：500万元，根据 2021年伊宁文投与本公司签订的《伊宁市伊犁于亏损状态，投资双方协商终止合作运营，注销伊水公司，该公司已于 2024年 12月完成公司注销手续。

　　区域内突发公共卫生事件时，游客可能减少出行或调整游览时 间、修改游览地点，当社会突发重大公共卫生事件时，公司所 处景区可能关闭，景区内企业停产停运，公司业务停滞，虽然 由于公司的现销模式，积淀的运营资金可维续公司在一定时间 内不会出现资金支付困难的极端情况，但仍存在面临经营困难 的风险。

　　由于公司所处行业的特点，公司绝大部分船票收入来自于个人 游客，导致公司存在现金收款的情形。自 2018年采用了微 信、支付宝等手机便捷支付结算方式以来，现金收款比例持续 降低，但仍存在现金收款情形。虽然公司制定了完善的内部控 制制度，严格按照程序和内控关键部位的管理要求，可以确保 财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及 时登记入账，真实地反映企业的经营成果，但是由于公司日常 经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险。

　　公司通过公开招标的形式获取了夫子庙——秦淮风光带风景名 胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行 水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可， 有效期限为 20年，即 2017年 8月 5日至 2037年 8月 4日。 该特许经营权到期后，公司是否能通过国家规定的程序继续获 得上述特许经营许可存在一定不确定性。此外，特许经营许可 到期时公司再次取得该权利所需支付的费用也存在上升的可能 性。

　　公司经营的水上游船观光游览业务受季节性因素的影响较为明 显。一般而言，天气晴朗、气温适中的春秋两季是游船观光的 旺季；春节、五一小长假、十一黄金周等法定节假日、寒暑假 等是游客出行的高峰期；阴雨天气、寒冷的冬季会显著影响公 司游船观光业务游客数量。受上述季节性因素影响，以及公司 根据淡旺季情况阶段性调整价格的政策，公司的经营业绩存在 季节性波动的风险。

　　报告期内，公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供 水上游船观光游览服务。公司业务对秦淮风光带存在一定依 赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经 营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下 降，公司的营业收入将面临下滑的风险。

　　自 2017年 9月 20日股份公司整体变更设立以来，公司制定了 较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制 度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《防范主要股东及关联方资金占用制度》等管理 制度，并在实际实施过程中进行了完善。内部控制体系运行状 况良好。但是，由于股份公司成立时间较短，各项管理制度的 执行尚未经过实践检验，公司Kaiyun平台 开云体育官方入口未来经营中可能存在内控制度执 行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。

　　(二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

　　公司向中标的关联方支付资产及服务采购的合同进度款，以及向关联方销售船票、收取代售、咨询服 务费及租赁费等，属于正常的商业交易行为，前述关联交易为公司业务发展所需，能促进公司快速发 展，是合理的、必要的。交易过程中遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定， 与同期非关联方的交易定价无显著区别，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不 良影响，并有利于公司的持续稳定经营。

　　(四) 经股东会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 单位：元

　　公司使用自有闲置资金购买前述投资品种，是在保证公司日常经营所需流动资金和资金安全的前 提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度购买安全性高、流动性好的理财产品，可 以提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司股东谋取更好的投资回报，符合全体股东的共同 利益。