东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“佳合科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

　　本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

　　2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

　　4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对佳合科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

　　《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技 股份有限公司重大资产购买之 2024年度持续督导意 见》

　　Lap Thinh Packaging Co., Ltd（立盛包装有限公司）

　　天源资产评估有限公司出具的《昆山佳合纸制品科技 股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》

　　《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕 纸制品有限公司之股权转让协议》

　　注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　东吴证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《重组业务指引》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　本次交易为上市公司以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有越南立盛 51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

　　2023年 11月 17日，公司召开 2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。

　　2023年 11月 21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。

　　2024年 1月 29日，公司召开 2024年第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》议案。

　　2024年 2月 2日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

　　2024年 2月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

　　2023年 5月 31日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。

　　2023年 11月 21日，越南立盛召开股东会，批准昆山苏裕将其持有的越南立盛 26%股权转让给佳合科技，转让价格为 4,498.00万元人民币。越南立盛其他股东同意放弃优先购买权。

　　2024年 1月 16日，越南平阳工业区管理局出具了 215001/TB-BQL号《通知》，批准佳合科技购买股权。

　　2024年 3月 11日，江苏省商务厅对该境外直接投资变更事宜完成备案，公司取得变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N79号）。

　　2024年 3月 22日，昆山市发展和改革委员会对该境外直接投资变更事宜完成备案，并出具《市发改委关于同意昆山市苏裕纸制品有限公司和昆山佳合纸制品科技股份有限公司联合并购越南立盛单一成员有限公司 70%股权并增资用于纸箱纸板生产、彩盒印刷项目变更有关事项的通知》（昆发改外[2024]15号）。

　　2024年 3月 22日，江苏昆山农村商业银行股份有限公司对该境外直接投资事宜完成了外汇变更登记。

　　截至 2024年 4月 12日，越南立盛 26%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，公司持有越南立盛 51%股权。

　　2024年 3月 22日，上市公司根据《股权转让协议》的约定将首期股权转让款 2,698.80万元支付至昆山苏裕指定银行账户。

　　根据《股权转让协议》的约定，自标的股权完成登记在上市公司名下即交割日起 20个工作日内支付完毕剩余 40%的交易价款，即 1,799.20万元。

　　上市公司根据《股权转让协议》的约定，于 2024年 4月 30日将剩余交易价款 1,799.20万元支付至昆山苏裕指定账户。截至 2024年 4月 30日，上市公司完成了全部股权转让款的支付，合计金额为 4,498.00万元。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务；上市公司已经支付本次交易的全部对价。

　　1、上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　本公司向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章 皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序。

　　本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律 法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交 易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交 易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。

　　本人向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆 为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序。 本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法 规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易 所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易 的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。

　　1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业 或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以

　　及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不 存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。

　　1、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控 制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查的情形，最近 36个月不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造 成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

　　一、关于本次交易的原则性意见 本人/本企业同意本次交易。 二、股份减持计划 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完 毕的期间，本人/本企业将不以任何方式减持 上市公司股份，本人/本企业亦无减持上市公 司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及 北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人 /本企业也将严格遵守相关规定。 2、本次交易实施完毕前，本人/本企业因佳合 科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加 持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持 的承诺。 3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股 份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证

　　券交易所上市公司持续监管指引第 8号—— 股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股 份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义 务。

　　1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签 署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将 不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减 持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理 委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规 定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、本次交易实施完毕前，本人因佳合科技送 股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的 上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股 份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所 上市公司持续监管指引第 8号——股份减持 和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的 规定及要求，并及时履行信息披露义务。

　　1、本次交易前，佳合科技在业务、资产、财 务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他 企业保持独立。 2、本次交易后，本人将按照相关法律法规及 规范性文件要求继续保持上市公司在业务、资 产、人员、财务和机构等方面的独立性，保障 上市公司独立、规范运作。 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳合科技及其子公司提供担保，不违规占用佳 合科技及其子公司的资金，保持并维护佳合科 技的独立性，维护佳合科技及其他股东的合法 权益。

　　1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方 将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子 公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵 守法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关 联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避 规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对 关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上

　　市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述 承诺，如本人及本人控制的其他企业违反上述 承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到 损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他 股东造成的实际损失。

　　1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其 他企业不存在从事与上市公司相同或相似业 务的情形，不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业 不会直接或间接从事与上市公司及其子公司 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何 活动。 3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本 人所控制的其他企业将不以任何形式从事与 上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活 动。 4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公 司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控 制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的 业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经 营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方等合法方式避免同业竞争。 5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控 制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公 司其他股东的权益。 如本人及本人所控制的其他企业违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同 意向上市公司承担相应法律责任。

　　1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控 制的关联方不存在占用上市公司及其子公司 的资金或资产，也不存在违规要求上市公司及 其子公司为本人及本人所控制的关联方提供 借款或提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控 制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文 件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任 何方式违规占用上市公司及其子公司的资金 或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工 资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何 方式将上市公司及其子公司资金直接或间接 地提供给本人及本人的关联方使用。

　　1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制 的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良 好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚 （与证券市场明显无关的除外），没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重 大失信行为； 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提 供担保或者资金被本公司实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。

　　1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人诚信情况良好，最近三年未受到过刑 事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况，不存在其他重大失信行为； 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》 等法律法规及佳合科技《公司章程》规定的忠 实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经 营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司 治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经 营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提 高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优 化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地 维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经 营和管理风险。 2、通过实施整合计划，增强上市公司持续盈 利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控 股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、 财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交 易所带来的并购整合风险。标的公司的主营业 务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司 实现规模效应和协同效应，提升上市公司的综 合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利能 力。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报 机制 本次交易完成后，上市公司将继续严格执行 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金 分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利 分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关 规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分 配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证 上市公司可持续发展的前提下给予股东合理 的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资 者利益。 4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人 治理结构 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》 等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结 构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管 理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相 关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完 成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治 理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务 运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 接受中国证券监督管理委员会或北京证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造 成损失的，依法承担补偿责任。

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司 利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施 完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该 等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员 会或北京证券交易所的最新规定出具补充承 诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 接受中国证券监督管理委员会或北京证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造 成损失的，依法承担补偿责任。

　　本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与 印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序。 本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相 关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京 证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相 关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。

　　1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业 或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不 存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司 监管指引第 7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给上市公司或其 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的 法律责任。

　　1、本公司已依照法律规定及公司章程约定履 行对标的公司的出资义务，出资真实，资金来 源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金 来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况； 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利， 不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托 持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他 任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、 质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形； 3、标的资产的权属状况清晰，不存在以越南 立盛或标的资产作为争议对象或标的之诉讼、 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可 能导致越南立盛或标的资产被有关司法机关 或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序； 4、该等股权过户或转移不存在法律障碍，本 公司将按照本次交易相关协议的约定及时进 行标的资产的权属变更。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成 损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。

　　1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并 合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规 范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本 公司具有签署本次交易相关协议和履行上述 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受到 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政 处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的 重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情 况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违 约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司与立盛包装有限公司其他股东之间 不存在任何形式的关联关系、一致行动关系、 直接或间接的股权关系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资 者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责 任。

　　本公司向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章 皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律 法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交 易所的有关规定，及时提供本次重组相关信 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。

　　本人向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

　　副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆 为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律 法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交 易所的有关规定，及时提供本次重组相关信 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。

　　1、本公司为在越南依法设立并合法存续的企 业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、 授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事 由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效， 本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理 机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破 产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规 定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年 内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的 任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年 内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相 应的法律责任。

　　1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 立案调查的情形。

　　2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与 证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应 的法律责任。

　　1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员及各自控制的企业或其他 组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因 与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指 引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 何上市公司的重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给佳合科技或其 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的 法律责任。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　2024年度，公司以支付现金方式收购昆山苏裕持有的越南立盛 26%股权，越南立盛已完成过户登记手续。截至 2024年末，公司直接持有越南立盛 51%股权，越南立盛变更为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易有助于公司聚焦越南市场的纸质印刷包装业务，实现规模效应和协同效应，增强公司综合实力和市场竞争力。公司持续深化“存量+拓新”双效发展模式，通过构建“需求对接-产品打样-批量交付及售后”全周期服务体系，不仅有效挖掘战略性客户的深层需求，更以全流程服务提升客户体验，为长期合作奠定坚实基础。在瓦楞包装领域，凭借多年积累的行业知名度与品牌效应，本年度新客户开发成效显著，行业版图持续扩张。

　　2024年度，上市公司实现营业收入 64,883.20万元，同比增长 124.34%，其中，标的公司自 2024年 5月起纳入上市公司合并财务报表范围，贡献了主要的收入增量。2024年度，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,383.40万元，同比增长 64.07%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,956.24万元，同比增长 1.95%。

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司实际控制标的公司。标的公司股东会主席已变更为上市公司控股股东、实际控制人、董事长董洪江先生；同时，上市公司发挥自身专业技术、丰富资源和规范运营的优势，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对越南立盛进行整Kaiyun体育官方网站 开云登录网站合，具体如下： 业务方面，在保持标的公司相对独立运营的基础上，充分整合双方在纸质印刷包装包装行业的资源，在市场开拓、客户资源、技术研发等方面实现充分共享，实现规模效应和协同效应。资产方面，继续保持标的公司资产的独立性，同时将标的公司纳入上市公司治理体系，在重大资产Kaiyun体育官方网站 开云登录网站的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等方面须按照上市公司相关制度规定履行必要的审批程序。财务方面，将标的公司纳入上市公司的财务管理体系，加强集中审批和统一管控，将上市公司成熟的财务管理系统引入标的公司的实际财务工作中，完善标的公司内部控制体系。人员方面，在保证标的公司主要管理团队、业务团队等核心人员稳定的同时，加强上市公司与标的公司的人员交流与互动。机构方面，按照上市公司内部治理制度的相关规定规范和完善标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，确保内部决策机制传导顺畅，内部控制有效执行。

　　经核查，本独立财务顾问认为：2024年度，上市公司各项业务发展良好，经营情况及财务状况保持稳健，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司的综合实力。

　　本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，进一步完善公司治理结构以及内部控制体系，强化信息披露及内幕信息管理，提升公司规范运作水平。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司的公司治理结构健全，运行规范，符合《公司法》《证券法》以及中国证监会、北京证券交易所的相关要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关的责任和义务。